El Gobierno amplía hasta el cierre del ejercicio 2026 el régimen extraordinario aprobado durante la pandemia para la causa de disolución por pérdidas graves, la conocida como “moratoria societaria”.
El Real Decreto-ley 9/2024, de 23 de diciembre, por el que se adoptan medidas urgentes en materia económica, tributaria, de transporte, y de Seguridad Social, y se prorrogan determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, amplía dos años más (hasta el cierre del ejercicio 2026) la suspensión de la causa de disolución por pérdidas, y establece lo siguiente:
- Que a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026.
- Que si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en el resultado del ejercicio 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
- Asimismo, aquellas sociedades mercantiles que se hayan visto afectadas por pérdidas derivadas de los efectos causados por la DANA no incluirán el importe de las mismas a efectos del cálculo de la causa de disolución por pérdidas prevista en el ya citado artículo 362.1.e) TRLSC hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026. En la memoria que acompañe a las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2024 y sucesivos se incorporará la información precisa para la correcta identificación de las pérdidas excluidas de su cómputo a efectos de la causa de disolución.
- Igualmente, si excluidas las pérdidas de los años 2024 y 2025 en el resultado del ejercicio 2024, 2025 y 2026 se apreciaran otras pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
Por todo ello, para evitar la responsabilidad por deudas prevista en el artículo 367 TRLSC los administradores de las sociedades deberán:
• Al cierre de los ejercicios 2024 y 2025: apreciar si concurre la causa de disolución por pérdidas graves sin computar las de los ejercicios 2020 y 2021. Si concurre causa de disolución, tendrán que convocar la junta general en el plazo de dos meses una vez cerrado el ejercicio y adoptar los acuerdos necesarios para remover la causa de disolución o para disolver la sociedad.
• Al cierre del ejercicio 2026: apreciar si concurre la causa de disolución por pérdidas graves, pero ya computando las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021. En su caso, deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses una vez cerrado el ejercicio 2026 para que acuerde remover la causa de disolución o disolver la sociedad.